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汪海粟教授:“无形资产(知识产权)评估概论”

讲座概述:

主讲人:中南财经政法大学MBA学院院长 汪海粟教授
 
时间:2009年7月20日08:30
地点:文泓楼一楼报告厅
 
 
    2009年7月20日上午8:30至11:30,中南财经政法大学汪海粟教授在知识产权基地报告厅为参加09年知识产权暑期学校的广大学员做了一场题为“无形资产(知识产权)评估概论”的学术报告。汪教授首先对自己的工作经历和学术研究情况进行了简要的介绍,他强调知识产权的评估更多的是与微观相联系的,是管理层面的问题,并将目前无形资产评估的问题概括为知识产权的价值发现、管理的角度研究价值的评判以及价值实现,并由此展开了具体内容:
 
第一部分 无形资产评估
 
一、识别无形资产
 
    (一)无形资产的涵义
    法学更多的关注无形资产的财产性质,让人们认识到资产最本质的特征是契约所定的权利;经济学则侧重于关注无形资产对经济增长的要素贡献,将其当作一类生产要素来解释经济增长,而并不关心无形资产的具体对象和范围;会计和评估则关注无形资产的具体对象和范围及对微观主体的作用。其次,汪教授界定了无形资产与知识产权二者的关系。再次,对无形资产进行了分类,即经营性无形资产、生产或产品类无形资产、营销类无形资产、商誉等。《国际评估准则评估指南四——无形资产》指出:“无形资产是一起经济特征而显示其存在的一种资产,无形资产不具有实物形态,但为其拥有者获取了权益和特权,而且通常为其拥有者带来收益”,将其分为权利类、关系类、组合类、知识产权类四大类。
   (二)无形资产应具备的基本特征或属性
    这些属性包括:须经专门确认并做可辨识的描述、应具备合法的存在条件并受法律保护、其所有权必须能够合法转让、有无形资产存在的等。
   (三)不能作为无形资产的经济现象
   主要包括:市场份额、高盈利能力、规范化状态、垄断地位、市场潜力等。从而提出了无形资产非竞争性、网络效应、部分独占性、难交易性的特性。
 
二、如何评估无形资产
 
   (一)信息的收集
    信息的取得是进行无形资产评估的基础,而信息资料的收集必须针对不同的无形资产类型而进行。例如在技术类无形资产资料上,我们需要收集:1、专利及专利应用的资料:专利和专利应用中包含的产品和程序的描述,每项专利授予和终止的日期,每项专利的应用日期及其目前的应用状况;2、产品技术信息:与现有产品有关的所有技术图纸、蓝图及说明的明细表。每项描述都应包括图纸大小及识别号、图纸中包含的部分程序的描述,图纸首次产生的日期,图纸最后一次重大改变的日期。在商标和特许权资料上,我们需要收集:1、现有商标、商品名称及注册商标信息:每项商标的商标注册号,每项商标的描述及其注册的日期。2、许可公司使用的产品、加工程序、技术、品牌名称、注册商标等的许可证、权利、合同或协议资料:许可权人姓名、许可证开始执行日期,许可终止日期,被许可的权利或特权的描述,以及许可使用费、服务费或使用许可证的其他支出的描述。在客户类无形资产资料、商业信息类无形资产资料、人力资本类无形资产资料、计算软件上也是如此,必须分别进行针对性的信息收集,以达到进行评估的基本要求。
 
    (二)基本的评估分析途径
    评估方法上,汪教授主要为大家介绍了成本途径、市场途径、收益途径三种传统的评估分析途径。
    第一:成本途径
    1、在这种方法中,“重置成本”是一个十分重要的概念,它是一种全新假设,但在无形资产与有形资产上仍有一定差异,一般来说,有形资产在构建成本,通过核算方法或者市场比较的方法得出;而无形资产是创造成本或再构建成本,能反映出原始智力内容的独特程度和专有程度。
   2、成本构成要素:材料成本,人工成本,间接成本,开发商利润,企业家奖励。
   3、适用范围:软件,制度。
   第二:市场途径
   这一方法的前提是有可比参照性,虽然一般的无形资产都是唯一的,但是有些情况下也是具有可比性的。
   1、可比无形资产或交易选择:购买或销售可比无形资产的交易、清单和报价;使用可比无形资产进行许可、租赁、特许经营或订立其他合同的许可证交易、清单和报价;交易市场的相关性和适用性;
   2、评估过程包括选择比较单位、量化定价倍数、调整和运用定价倍数、调整市场条件的差异和调整市场动态的系统变化等,最后还需要对评估值进行一些调整。
   第三:收益途径
   这是目前无形资产评估中使用的最广泛的方法,它的特点是非重复计算的结果。汪教授为大家列表说明了收益资本化法的基本公式,并对最低收费额的确定、无形资产折现率的确定等进行了相关介绍,并明确了无形资产收益期限的确定方式。
    上述三种方法是较为传统的评估方法,在评估方法的选择上,汪教授认为,无论用何种方法,均要受到机构原则、比较机制、预期约束的制约,如果前提条件成立,三种方法得到的结果趋同。如果说不同评估方法得出结果存在差异,那么主要的原因包括:某些方法的应用前提不具备、分析过程有缺陷、结构分析有问题、某些支撑评估结果的信息依据出现失真、评估师的职业判断有误等。
 
三、无形资产评估趋势
 
   (一)资产类型不断拓展
    在经典无形资产外,异性无形资产即资质、人力资本、客户、标准等,在未来越发重要,也亟需我们认识和研究。
   (二)评估业务日趋复杂
在传统的业务之外,目前外资并购中的无形资产评估、无形资产抵押评估、知识产权侵权损失评估、无形资产征税评估、无形资产转移定价评估等。
   (三)评估方法不断演进
    除了上述介绍的传统评估方法外,汪教授还为我们介绍了一些新型分析工具,如期权模型、生存曲线与寿命周期分析等。
 
第二部分 上市公司的无形资产评估
 
    一、广州药业发行H股评估中的负商誉问题
    广州药业IPO前的资产评估中用收益路径评估的企业价值减用成本路径评估的资产价值,出现了数以亿计的负商誉,与此同时广州药业旗下的八家知名重要企业拥有的所有商标和配方受当时公司上市对无形资产不能折价入股规定的制约,并未纳入评估范围。这一案例为我们提出了剥离无效有形资产的问题,以及发现、界定和披露有效无形资产的问题。
    权利的模糊是常态,产权模糊的原因包括:历史原因导致的产权模糊、存续条件变化导致的产权模糊,以及法制不健全导致的产权模糊。产权的模糊影响了交易的进行,所以,我们需要用一定的原则对模糊的产权进行界定,这些原则包括:多元分享替代一元独占、动态次优产权界定观、平等协商替代行政专断等。而在无形资产价值判断中,我们则需要建立以历史业绩、现行结构、未来预期为标准的三维模型。
 
    二、吉林油田拟发行H股千出现的采油权评估问题
    吉林油田是中国唯一的地方油田,拟发行H股,按当时的评估规定及要评估以油田设施为主要内容的有形资产,也要评估资源性资产。按照超额收益决定无形资产的理论,如果认为探矿权和采油权属于无形资产,那么他们与企业商标、专利等常规无形资产在超额收益中的贡献难以界定。这一案例引发了我们对与采用层次分析法,收件组合无形资产价值解析模型的思考。通过层次分析模型,分析采矿权、专利、政策分别占多少,从而计算无形资产的价值,开创了中国分层分析之先河,意义十分重大。
 
    三、粤宏远引发的大股东商标权与上市公司债务置换问题
    鉴于美尔雅和万家乐利用知名商标所有权与上市公司谈判置换债务,并得到有关部门批准的先例,粤宏远也委托有关资产评估公司评估其拥有的组合无形资产,其中包括因推出壁垒产生的工业厂房、篮球俱乐部经营权和球员雇佣合同、高等级公路建设经营权和生物化肥技术等,希望置换其在上市公司的巨额债务,该项评估曾因信息披露在宏远集团公司与该评估公司之间产生争议。这一案例引发了学界对商标价值的产业差异,无形资质价值取决于其产权的内容、限制和瑕疵等相关问题的研究。
 
    四、中国系列银行重组上市中价值低估争议中的无形资产问题
    近年来,曾经长期受不良债务拖累的包括交通银行、中国银行和假设银行在内的系列银行先后完成由政府主导的重组并在境内和境外上市,战略投资者的收购价与市价的巨额差异引发了国内学术界关于银行因无形资产未界定评估引发股权低价转让的讨论,也有人认为海外展露投资者的技术、管理和生育是该类银行上市的前提,基于公平原则也有必要界定评估。这一案例使我们开始关注银行上市应构建剥离假设和评估资产等相关问题。
 
    五、上市航空公司飞行员跳槽引发的异质人力资本定价的问题
    对于人力资本类无形资产评估,英国曼特斯特商学院企业研究中心关于无形资产评估的研究报告认为,尽管所有的评估方法都可以用来评估人力资本类无形资产,但实际应用中,不同方法之间差异很大,实践中我们一般应用成本法。
 
    六、外国公司收购中国上市公司股权引发的资质价值认定问题
    外国公司以收购上市公司股权,克服以资质和网络资源为代表的进入壁垒已成为不争事实,外国公司既有通过上市前的战略投资产于,也有经相关部门批准收购国有股和法人股进入,还有功过重大重组大股东间接控制。这类活动引发了学术界关于外国收购上市公司股权中的能不能、值不值和管不管的讨论。我们认为,外资收购中国上市公司中必须为以资质为代表的非常规无形资产合理付费,资质就是资产,要防止资质类资产的无形流失
 
    七、长征电器因无形资产侵权争议引发的名誉侵害和专利侵权损失评估问题
    对于这一方面,汪教授提出,我们应该明确的是侵权事实成立、侵权损失专业评价、侵权损失法院裁决、评估人员必须承担责任等方面的认定。
 
    八、上市公司无形资产减值引发的合理测度问题
    通过这个案例,我们可以发现,目前无形资产评估中面临的三大挑战是:无形资产呈现种类多样化和产权复杂化态势。相关利益主体呈现多元化信息不对称博弈格局和定价活动需要接受价值运动特征和转型经济特征的双重约束。这就需要我们探索减值规律,建立减值测度模型。而上市公司无形资产结构三大缺陷为:隐性无形资产信息缺失与显性无形资产信息扭曲、边缘无形资产强化与技术类无形资产弱化、新兴无形资产的升值与传统无形资产的贬值。
 
    汪海粟教授的报告深入浅出,不仅有理论的讲解,更有案例的分析,使广大学员对无形资产评估的基本问题、发展趋势等有了较为全面的了解,并引发了大家对此问题深入研究和学习的兴趣,这次交流将成为大家就此问题进行交流的起点。
 
文字整理:李孟洁
编辑:凡咏齐

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